广东生益科技股份有限公司

2020-04-01 19:05 佚名

公司固体废物处理,危险废物的收集和进行无害化集中处置,有利于保护环境,有利于公司的可持续发展,同时亦能提高公司的整体经济效益;对公司本期以及未来财务状况、经营成果,不会产生不利影响。

公司所有交易均按业务合同执行,条款基本为标准化条款,不区分关联或非关联交易,付款安排和结算方式、协议签署时间、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定,根据公司的实际需要,签订具体的业务合同。

股票简称:生益科技??????????股票代码:600183????????????????????公告编号:2020—027

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东生益科技股份有限公司(以下简称“公司”或“生益科技”)于2020年3月23日分别召开第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十九次会议,审议通过了《关于可转债募投项目延期的议案》,现就相关情况公告如下:

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东生益科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2017]1682号)核准,公司于2017年11月24日公开发行了1,800万张可转换公司债券,发行价格为每张100元,募集资金总额为人民币1,800,000,000.00元,扣除尚未支付的承销与保荐费用人民币24,200,000.00元(保荐费用和承销费用人民币22,830,188.68元,税款人民币1,369,811.32元)后,实际收到可转换公司债券认购资金人民币1,775,800,000.00元,上述资金已由保荐机构东莞证券股份有限公司(以下简称“东莞证券”)于2017年11月30日汇入公司募集资金专用账户。

上述到位资金扣除公司于2017年6月23日预付保荐费人民币1,000,000.00元(保荐费人民币943,396.23元,税款人民币56,603.77元),再扣除债券登记费、律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计3,489,000.00元(其他发行费用人民币3,291,509.43元,税款人民币197,490.57元)后,实际募集资金净额为人民币1,772,934,905.66元。经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了“广会验字[2017]G16041320195号”《验资报告》。

截止2019年12月31日,公司累计使用募集资金1,171,324,197.63元(其中2019年度使用金额为682,332,187.91元,以前年度已使用金额为488,992,009.72元),累计利息收入扣除手续费净额17,392,092.91元,公司募集资金专户账户余额合计为269,002,800.94元。

公司募集资金集中存放于专户中,实行专户存储、专款专用,协议各方均按照三方监管协议及四方监管协议的规定履行职责。截至2019年12月31日,公司募集资金专项账户的存储情况如下:

根据募集资金投资项目实际情况,经公司审慎研究,决定对募集资金投资项目实施进度予以延期调整,调整后的实施进度如下:

注:研发办公大楼建设项目截止期末累计投入超过100%系因使用该募集资金专户孳生的利息所致。另外,研发办公大楼建设项目使用募集资金及自有资金,其中,募集资金投入172,934,905.66元已于2019年底投入完毕,后续将使用自有资金投入项目建设,使其达到可使用状态。

募投项目实施主体是广东生益科技股份有限公司、陕西生益科技有限公司(简称“陕西生益”)及江西生益科技有限公司(简称“江西生益”)。

该项目主体建设已经完成,主要设备基本完成安装调试,已正式生产,但在项目建设过程中,遇到诸多问题,导致项目延期,主要因素是:近年来政府加大了扬尘治理,严格规定冬季供暖期禁止施工的要求,使得正常的可施工时间大幅减少;同时受相关因素影响,设备安装单位和工程施工单位延期开工。鉴于以上原因,经陕西生益审慎研究,拟将项目整体达到预定可使用状态时间延期到2020年2季度。

目前建设年产3000万平方米覆铜板项目厂房基建主体工程已经完成。主要生产设备全部到货,除个别设备需完成最终调试外,其他设备基本完成安装,具备生产能力。配套的研发楼、宿舍等设施尚未完成施工。

项目原计划于东莞松山湖实施,后转移到江西九江实施,项目转移实施地后,前期筹建的准备时间有所延长。在项目开展过程中,电子信息产业快速发展对覆铜板性能要求不断提高,推动相关设备持续升级。为了保持技术、工艺的先进性,江西生益审慎合理规划,对项目工艺设备及流程的自动化、智能化,以及部分生产设备的技术先进性提出了更高要求,江西生益多次组织技术评估,以致部分设备选型、商务洽谈时间滞后。同时考虑到大部分设备涉及进口,且均为精密设备,江西生益对安装过程严格要求,使得整体设备设施安装调试时间有所延长。此外,受相关因素影响,江西生益进口设备调试计划再度被延长,一并被延长的还有配套设施的土建工程等。综合上述因素影响,江西生益预计整个项目资产达到预定可使用状态的时间将会延长至2020年3季度。

大楼地质复杂,对基础施工进度造成较大影响,导致项目整体施工进度延期;同时受装配场地限制的影响,一定程度上延长了施工计划。计划2021年第一季度全面完成大楼的装饰装修施工及相关验收工作,投入使用。

本次募集资金投资项目延期,是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的审慎决定。本次对募集资金投资项目的延期未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体,不会对公司的正常经营产生重大不利影响,也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

截至目前,公司不存在影响募集资金使用计划正常进行的情形。为保证募集资金投资项目延期后能够按期完成,公司拟采取如下措施:

(一)公司将由专职人员负责募投项目相关工作的协调与沟通,保质保量加快进度,确保不出现关键节点延后的情形;

(二)公司指定各募投项目实施主体责任部门积极与项目相关方沟通与协调,严格监督募投项目进展情况,确保募投项目进度,配合做好各项工作;

(三)公司将实行募投项目实施进度问题解决“优先原则”,在募投项目实施过程中,若遇到问题未能及时解决,则直接向公司总经理汇报,由总经理统筹协调资源解决,确保募投项目按期完工。

监事会认为:本次关于募集资金投资项目延期事项,是公司根据募投项目的实际进展情况作出的审慎决定,不存在改变募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模情形,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不会对公司的正常经营产生重大影响,同意公司本次对募集资金投资项目进行延期。

经认真审议,公司本次关于募投项目延期事项,履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定,不存在损害股东利益情形,不存在改变募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模情形,符合公司实际情况。因此,我们一致同意公司本次对募投项目进行延期。

保荐机构认为:公司本次募集资金投资项目延期事项,是根据募集资金投资项目实施的客观需要作出的,符合公司的实际情况,不存在损害股东利益的情形。已经公司第九届董事会第二十五次会议和第九届监事会第十九次会议审议通过,独立董事发表了同意意见,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定。因此,保荐机构对公司本次募投项目延期事项无异议。

(一)《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十五次会议事项的独立意见》

(二)《东莞证券股份有限公司关于广东生益科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募投项目延期事项的核查意见》

股票简称:生益科技??????????股票代码:600183????????????????????公告编号:2020—028

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东生益科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2017]1682号)核准,广东生益科技股份有限公司(以下简称“公司”“生益科技”)于2017年11月24日公开发行了1,800万张可转换公司债券,发行价格为每张100元,募集资金总额为人民币1,800,000,000.00元,扣除尚未支付的承销与保荐费用人民币24,200,000.00元(保荐费用和承销费用人民币22,830,188.68元,税款人民币1,369,811.32元)后,实际收到可转换公司债券认购资金人民币1,775,800,000.00元,上述资金已由保荐机构东莞证券股份有限公司(以下简称“东莞证券”)于2017年11月30日汇入公司募集资金专用账户。

上述到位资金扣除公司于2017年6月23日预付保荐费人民币1,000,000.00元(保荐费人民币943,396.23元,税款人民币56,603.77元),再扣除债券登记费、律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计3,489,000.00元(其他发行费用人民币3,291,509.43元,税款人民币197,490.57元)后,实际募集资金净额为人民币1,772,934,905.66元。经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了“广会验字[2017]G16041320195号”《验资报告》。

截止2019年12月31日,公司累计使用募集资金1,171,324,197.63元(其中2019年度使用金额为682,332,187.91元,以前年度已使用金额为488,992,009.72元),累计利息收入扣除手续费净额17,392,092.91元,公司募集资金专户账户余额合计为269,002,800.94元。

为规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者的权益,根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规的规定,结合公司实际情况,2017年4月21日,公司2016年年度股东大会修订了《广东生益科技股份有限公司募集资金管理制度》。

2017年12月19日,公司与东莞证券在东莞市分别与中国建设银行股份有限公司东莞市分行(以下简称“建设银行东莞分行”)、中信银行股份有限公司东莞分行(以下简称“中信银行”)、兴业银行股份有限公司东莞分行(以下简称“兴业银行”)签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”),三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

2017年12月27日,公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于设立募投项目实施主体募集资金专户的议案》和《关于对陕西生益科技有限公司进行增资的议案》,同意公司根据募投项目进展情况采用增资方式,将70,000万元募集资金划转至可转换公司债券募投项目“高导热与高密度印制线路板用覆铜板产业化项目(二期)”项目实施主体陕西生益科技有限公司(以下简称“陕西生益”)在交通银行股份有限公司咸阳分行(以下简称“交通银行”)开立的募集资金专户。公司、陕西生益与东莞证券于2018年1月15日与交通银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》(以下简称“四方监管协议”),四方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

2018年7月18日,公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于设立募投项目实施主体募集资金专户的议案》和《关于对全资子公司江西生益科技有限公司进行增资的议案》,同意公司根据募投项目进展情况采用增资方式,将90,000万元募集资金划转至可转换公司债券募投项目“年产3,000万平方米覆铜板项目”实施主体江西生益科技有限公司(以下简称“江西生益”)在中国建设银行股份有限公司九江开发区支行开立的募集资金专户。公司、江西生益与东莞证券于2018年9月4日与中国建设银行股份有限公司九江市分行(以下简称“建设银行九江分行”)签订了四方监管协议,四方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

公司募集资金集中存放于专户中,实行专户存储、专款专用,协议各方均按照三方监管协议及四方监管协议的规定履行职责。截至2019年12月31日,公司募集资金专项账户的存储情况如下:

截至2019年12月31日,公司累计使用募集资金1,171,324,197.63元,其中2019年度使用募集资金682,332,187.91元,募集资金使用情况对照表详见附表?(附表1“募集资金使用情况对照表”)。

在保证募集资金投资项目正常进行的前提下,为了充分提高公司资金使用效率,降低财务费用,维护公司和股东的利益,经董事会及监事会审议通过,并经独立董事及保荐机构发表同意意见,同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金,具体情况如下:

截至2019年12月31日,生益科技及陕西生益用于暂时补充流动资金的余额为3.5亿元,均尚未到期。

为提高资金使用效率,增加存储收益,保护投资者的权益,在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下,经公司第八届董事会第二十九次会议、第九届董事会第十一次会议及第九届董事会第二十次会议审议通过,并经监事会、独立董事及保荐机构发表同意意见,公司将本次发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款方式存放,并授权公司总会计师根据募集资金投资计划对募集资金的使用情况调整协定存款的余额,期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。根据前述审议情况,公司分别与建设银行东莞分行、中信银行、兴业银行,陕西生益与交通银行,江西生益与建设银行九江分行签订了协定存款相关协议。

公司将本次发行可转换公司债券募集资金的存款余额以协定存款方式存放,但未投资相关产品,截至2019年12月31日,以协定存款方式存放的存款利息是?17,129,854.43元。

截至2019年12月31日,公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

2017年12月27日,公司召开第八届董事会第二十九次会议,审议通过《关于对陕西生益科技有限公司进行增资的议案》,为保证全资子公司陕西生益有充足资金顺利实施可转换公司债券募投项目“高导热与高密度印制线路板用覆铜板产业化项目(二期)”,保障募投项目能按计划进度完成,尽快产生经济效益,同意公司向陕西生益增资7.00亿元人民币,将募集资金划转至项目实施主体陕西生益,董事会将根据该募投项目的实施进度实施增资计划。截至2019年12月31日,公司向陕西生益募集资金专户累计划转募集资金7.00亿元。

2018年7月18日,公司召开第九届董事会第六次会议,审议通过《关于对全资子公司江西生益科技有限公司进行增资的议案》,为保证全资子公司江西生益顺利实施可转换公司债券募投项目“年产3,000万平方米覆铜板项目”,保障募投项目能按计划进度完成,尽快产生经济效益,同意公司向江西生益增资9.00亿元人民币,将募集资金划转至项目实施主体江西生益,本次增资后江西生益的注册资本将由5.00亿元人民币增加至14.00亿元人民币,公司将根据该募投项目的进度实施增资计划。截至2019年12月31日,公司向江西生益募集资金专户累计划转募集资金5.80?亿元。

公司根据实际经营情况和未来的业务规划与战略规划,为完善公司生产与市场布局,对中部地区进行就近供应、就近服务并快速反应,增强公司的区域优势,在充分考虑项目实施地的配送距离和市场覆盖范围、政策、配套、用工成本与保障等因素,2018年5月11日,公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议审议通过了《关于变更可转换公司债券部分募投项目的议案》,同意将“年产1,700万平方米覆铜板及2,200万米商品粘结片建设项目”变更为“年产3,000万平方米覆铜板项目”,公司独立董事、监事会、保荐机构对本次募投项目变更发表了同意意见,上述议案经2018年5月28日召开的生益转债2018年第一次债券持有人会议及2018年7月17日召开的生益科技2018年第一次临时股东大会审议通过。

公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用情况,不存在募集资金管理违规情形。

广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)认为:生益科技董事会编制的《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和上市公司临时公告格式指引第十六号的要求编制,在所有重大方面如实反映了生益科技2019年度募集资金的存放和使用情况。

东莞证券认为:2019年度,生益科技募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与披露情况一致,不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

(一)《东莞证券股份有限公司关于广东生益科技股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》

(二)《广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的关于广东生益科技股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》

注:研发办公大楼建设项目截止期末累计投入金额超过100%系因使用该募集资金专户孳生的利息所致。另外,研发办公大楼建设项目使用募集资金及自有资金,其中,募集资金投入172,934,905.66元已于2019年底投入完毕。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据2019年5月16日召开的广东生益科技股份有限公司(以下简称“公司”)2019年第一次临时股东大会的授权,公司于2020年3月23日召开第九届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于调整2019年度股票期权激励计划预留授予激励对象名单和数量的议案》。现将相关事项公告如下:

1、2019年4月23日,公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划(草案)及摘要》(以下简称“《2019年度股票期权激励计划》”、“2019年度股票期权激励计划”或“本激励计划”)《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年度股票期权激励计划相关事宜的议案》,独立董事就公司2019年度股票期权激励计划相关事项发布了独立意见,详见公司于2019年4月25日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的相关公告及文件。

2、2019年4月23日,公司第九届监事会第十一次会议审议通过了《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划(草案)及摘要》《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于核实〈广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》,监事会就公司2019年度股票期权激励计划相关事项出具了核查意见,详见公司于2019年4月25日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的相关公告及文件。

3、2019年4月26日至2019年5月6日,公司于内部网站对2019年度股票期权激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示,并于2019年5月10日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》披露了《广东生益科技股份有限公司监事会关于公司2019年度股票期权激励计划激励对象名单核查意见及公示情况说明》(????????????公告编号:2019—029)。

4、2019年5月16日,公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《2019年度股票期权激励计划》《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年度股票期权激励计划相关事宜的议案》;同时,公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况,于2019年5月17日披露了《广东生益科技股份有限公司关于2019年度股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》(????????????公告编号:2019—031)。

5、2019年6月18日,公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2019年度股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》,由于公司于2019年6月6日实施了每股派发现金红利0.35元(含税)的2018年年度分红方案,按照股票期权行权价格调整的计算方式,自2019年6月6日起,公司2019年度股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由13.70元/股调整为:P=P0-v=13.35元/股,独立董事就首次授予股票期权的行权价格调整发布了独立意见。详见公司于2019年6月19日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》披露的《广东生益科技股份有限公司关于调整2019年度股票期权激励计划首次授予行权价格的公告》(????????????公告编号:2019—038)及相关文件。

6、2019年6月18日,公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于向2019年度股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》,公司2019年度股票期权激励计划的授予条件已经成就,同意向2019年度股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权10,216.8977万份,首次授予股票期权的行权价格为13.35元/股,首次授予日为2019年6月18日,独立董事就首次授予股票期权发布了独立意见。详见公司于2019年6月19日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》披露的《广东生益科技股份有限公司关于向2019年度股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》(????????????公告编号:2019—039)及相关文件。

7、2019年6月18日,公司第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于向2019年度股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》及《关于核实〈广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划首次授予日激励对象名单〉的议案》,监事会就公司2019年度股票期权激励计划首次授予日激励对象名单出具了核查意见。详见公司于2019年6月19日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》披露的相关公告及文件。

8、2019年7月10日,公司首次授予的10,216.8977万份股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕授予登记手续。详见公司于2019年7月11日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》披露的《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划首次授予登记完成公告》。(????????????公告编号:2019—041)。

9、2020年2月20日,公司第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十七次会议,审议通过了《关于向激励对象授予2019年度股票期权激励计划预留股票期权的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核查。详见公司于2020年2月21日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》披露的相关公告及文件。

10、2020年2月21日至2020年3月2日,公司于内部网站对2019年度股票期权激励计划预留授予激励对象的姓名和职务进行了公示,并于2020年3月5日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以及《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》披露了《广东生益科技股份有限公司监事会关于公司2019年度股票期权激励计划预留授予激励对象名单核查意见及公示情况说明》(????????????公告编号:2020—016)。

鉴于公司2019年度股票期权激励计划预留授予的原激励对象唐伟离职,不再满足成为公司股权激励对象的条件,按规定取消激励资格,因此,须对2019年度股票期权激励计划预留授予的激励对象人数及授予数量进行调整。调整后,公司2019年度股票期权激励计划预留授予的激励对象由190人调整为189人,预留授予股票期权数量由370.5569万份调整为367.7777万份。

根据公司2019年第一次临时股东大会的授权,本次调整属于授权范围内事项,经公司董事会通过即可,无需再次提交股东大会审议。

公司本次对激励计划预留授予激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。

公司2019年度股票期权激励计划预留授予激励对象名单和数量的调整,符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中的相关规定,履行了必要的程序,是合法、有效的,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

鉴于公司2019年度股票期权激励计划预留授予中原激励对象唐伟离职,不再满足成为公司股权激励对象的条件,按规定取消激励资格,须对股权激励计划预留授予的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后,公司本次股票期权预留授予的激励对象由190人调整为189人,预留授予的股票期权数量由370.5569万份调整为367.7777万份。

除前述1名激励对象因离职原因失去获授股票期权的资格外,公司本次股票期权激励计划预留授予的激励对象人员名单与公司于2020年2月20日预留授予的激励对象名单相符。

北京市康达(广州)律师事务所就本次授予出具了法律意见书,认为:截至本法律意见书出具日,公司本次调整2019年度股票期权激励计划预留授予激励对象名单和数量已获得现阶段必要的批准和授权,调整的内容符合《上市公司股权激励管理办法》及《广东生益科技股份有限公司2019年度股票期权激励计划(草案)》的相关规定。

1、《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十五次会议事项的独立意见》;

2、《广东生益科技股份有限公司监事会关于调整2019年度股票期权激励计划预留授予激励对象名单和数量的核查意见》;

3、《北京市康达(广州)律师事务所关于广东生益科技股份有限公司调整2019年股票期权激励计划预留授予激励对象名单和数量的法律意见书》。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●?广东生益科技股份有限公司(以下简称“公司”“生益科技”)可转换公司债券募投项目实施主体陕西生益科技有限公司(以下简称“陕西生益”)拟使用1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。

●?公司可转换公司债券募投项目实施主体江西生益科技有限公司(以下简称“江西生益”)拟使用1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月。

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东生益科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2017]1682号)核准,公司于2017年11月24日公开发行了1,800万张可转换公司债券,发行价格为每张100元,募集资金总额为人民币1,800,000,000.00元,扣除尚未支付的承销与保荐费用人民币24,200,000.00元(保荐费用和承销费用人民币22,830,188.68元,税款人民币1,369,811.32元)后,实际收到可转换公司债券认购资金人民币1,775,800,000.00元,上述资金已由保荐机构东莞证券股份有限公司于2017年11月30日汇入公司募集资金专用账户。

上述到位资金扣除公司于2017年6月23日预付的保荐费人民币1,000,000.00元(保荐费人民币943,396.23元,税款人民币56,603.77元),再扣除债券登记费、律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用合计3,489,000.00元(其他发行费用人民币3,291,509.43元,税款人民币197,490.57元)后,实际募集资金净额为人民币1,772,934,905.66元。经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了广会验字[2017]?G16041320195号《验资报告》。2017年12月11日,本次发行的可转换公司债券正式上市流通。

为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于经董事会批准开立的募集资金专项账户内。公司及全资子公司陕西生益(部分项目实施主体)、江西生益科技有限公司(部分项目实施主体)已分别与存放募集资金的开户银行、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。

截至2020年3月22日,募集资金专户余额为485,955,066.08元。结合公司募投项目的推进计划,近期公司的募集资金在短期内存在一定的闲置情况。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,在保证募集资金投资项目正常进行的前提下,为了充分提高公司资金使用效率,降低财务费用,维护公司和股东的利益,经公司第九届董事会第二十五次会议审议批准,募投项目实施主体陕西生益及江西生益拟各将闲置募集资金1亿元暂时用于补充流动资金,使用期限自公司董事会批准之日起不超过12个月,上述资金到期前陕西生益及江西生益将以自有资金归还至募集资金专项账户。此次借用部分闲置募集资金将不会改变募集资金用途,也不会影响募集资金投资计划的正常运行,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不直接或间接用于新股配售、申购,或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

五、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

2020年3月23日,公司召开第九届董事会第二十五次会议及第九届监事会第十九次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,董事会及监事会同意募投项目实施主体陕西生益及江西生益各使用1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司独立董事对本事项发表了同意意见,公司保荐机构东莞证券股份有限公司(以下简称“东莞证券”)亦发表了核查意见,认为本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项,履行了必要的审议程序,符合相关监管要求,东莞证券对此无异议。

(1)在确保不影响募集资金项目建设和使用计划的前提下,公司可转债募投项目实施主体陕西生益和江西生益各使用部分闲置募集资金人民币1亿元暂时补充流动资金,有助于提高募集资金的使用效率,降低公司财务费用,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定;

(2)本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,不会改变或变相改变募集资金用途,不会影响募集资金投资计划的正常进行,主要用于与主营业务相关的生产经营,不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;

(3)本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过十二个月,?陕西生益及江西生益保证在本次补充流动资金到期日之前,将该部分资金归还至募集资金专户,并由公司在资金全部归还后二个交易日内公告;

(4)本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的决策程序符合法律法规及公司《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定。

因此,我们同意陕西生益及江西生益各使用部分闲置募集资金人民币1亿元暂时补充流动资金。

监事会关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了专项意见:公司可转债募投项目实施主体陕西生益和江西生益本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,履行了必要的程序;本次暂时补充流动资金主要用于与主营业务相关的生产经营,不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况,有利于降低公司财务费用支出,提高资金使用效率,提升公司的经营效益,符合全体股东利益,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定。因此,我们同意陕西生益和江西生益各使用部分闲置募集资金1亿元暂时补充流动资金,使用期限自董事会会议审议通过之日起不超过12个月。

(1)生益科技拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项,没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,亦不存在变相改变募集资金用途的行为;

(2)上述事项已经公司董事会、监事会审议批准,独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了必要的审批程序;

(3)上述事项在不影响募集资金使用的前提下,提高了募集资金使用的效率,降低了财务费用,增加了存储收益,保护了投资者的权益。

综上,东莞证券认为,生益科技拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及有关法律法规中关于上市公司募集资金使用的相关规定,东莞证券对此无异议。

3、《广东生益科技股份有限公司独立董事关于第九届董事会第二十五次会议事项的独立意见》

4、《东莞证券股份有限公司关于广东生益科技股份有限公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为满足广东生益科技股份有限公司(以下简称“公司”)经营发展资金需求,根据《公司法》《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等有关规定,公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行规模不超过人民币30亿元(含)的中期票据,并根据实际资金需求在两年内分期发行实施。具体内容如下:

2、注册发行规模:本次拟向中国银行间市场交易商协会申请注册中期票据不超过30亿元(含)人民币。公司可根据实际资金需求分期注册、发行,具体规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册金额为准。

3、发行期限:不超过5年(含),具体将根据公司的资金需求情况和发行时市场情况确定。

7、发行时间:根据公司的实际经营情况、市场情况、利率变化等在中国银行间市场交易商协会批准的注册有效期内分期发行。

10、决议有效期:本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后,相关决议在本次中期票据的注册发行及存续期内持续有效。

为保证本次发行中期票据的工作能够有序、高效地进行,提请股东大会授权董事会,在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和原则下,从维护公司利益最大化的原则出发,负责本次发行的研究和组织工作,并由董事会根据进展情况授权公司管理层具体办理本次发行的相关事宜,包括但不限于:

1、确定本次发行的具体金额、期限、发行期数、利率、承销方式、资金用途及发行时间等与发行条款有关的一切事宜;

3、在上述授权范围内,负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件,并办理本次发行相关的申报、注册手续;

4、如监管政策或市场条件发生变化,可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整;

上述申请注册发行中期票据的相关事项已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过,尚需提交股东大会审批,并经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施,最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次发行中期票据的注册、发行情况。

公司申请注册发行中期票据事宜能否获得批准注册具有不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东生益科技股份有限公司(以下简称“公司”或“生益科技”)于2020年3月25日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及相关指定媒体上披露了公司《2019年年度报告》和《生益科技2019年年度利润分配预案公告》(????????????公告编号:2020-024)。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等相关规定,为使广大投资者更加全面、深入地了解公司情况,公司决定于2020年4月2日下午15:30-17:00举行2019年度网上业绩说明会,对公司2019年度的经营情况、现金分红等具体情况与广大投资者进行充分交流,解答投资者普遍关注的问题。

参加本次说明会的人员包括:董事长、总会计师、董事会秘书(如有特殊情况,参会人员将可能进行调整)。

1、为了更好地安排本次活动,公司欢迎有意向参加本次说明会的投资者在2020年4月2日前通过本公告后附的电话或者电子邮件联系公司,并提出所关注的问题。公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行统一回答。

2、投资者可以在2020年4月2日下午15:30-17:00登录上证路演中心(http://roadshow.sseinfo.com),在线直接参与本次业绩说明会。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

以上议案已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过,详见2020年3月25日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的公司第九届董事会第二十五次会议决议公告(????????????公告编号:2020-022)

4、?涉及关联股东回避表决的议案:关于预计2020年度与扬州天启、东莞万容、汨罗万容、永兴鹏琨日常关联交易的议案

(一)?本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)?股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)?同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(一)?股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(1)法人股东持加盖公章的股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表证明书(如法定代表人委托他人出席,还需提供法定代表人授权委托书)及出席人身份证办理登记手续;

(2)自然人股东持本人身份证、证券帐户卡;授权委托代理人持身份证、授权委托书(见附件1)、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或邮件的方式登记,在来信或邮件上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东帐户复印件,文件上请注明“股东会议”字样。

兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年4月21日召开的贵公司2019年年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。